<!-- Backend: drive_docx | Điều: 28 -->
# 2024_4.2. HD FOB +BH_(0,25-0,5)_Ap dung khi xin duoc phe duyet.doc

# **HỢP ĐỒNG MUA BÁN**
***Số: …./20…./HĐMB-CANIFA-………..***

**Giữa**
# **CÔNG TY CỔ PHẦN CANIFA**

**Và **
# **CÔNG TY …………………….**

*Hà Nội, tháng ….., 20….*

***Căn cứ:***
- *Bộ Luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2015 và các văn bản hướng dẫn thi hành;*
- *Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/06/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành;*
- *Nhu cầu và khả năng của Các Bên.*
**HỢP ĐỒNG MUA BÁN NÀY** (Sau đây gọi là **“Hợp Đồng”**) được ký ngày  ……  tháng  ……  năm 20……, tại Hà Nội, Chúng tôi gồm có:
# **I. BÊN MUA: CÔNG TY CỔ PHẦN CANIFA**

| Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số | : | 0107574310 do Sở Kế hoạch đầu Tư TP Hà Nội, cấp lần đầu ngày 23/09/2016 |
| --- | --- | --- |
| Địa chỉ trụ sở chính | : | Số 688 đường Quang Trung, phường La Khê, quận Hà Đông, thành phố Hà Nội |
| Điện thoại | : | (+84 - 24) 73030222 |
| Số Tài khoản Tại | : : | 26810006968888 Ngân hàng BIDV – CN: Thái Hà - Hà Nội |
| Đại diện bởi | : | ……………………………….. |
| Chức vụ | : | ……………………………….. |

*(Sau đây gọi là ****“Bên A”**** hoặc ****“Canifa”****)*
# **II. BÊN BÁN**: ……………………………………………………………

| Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số | : | ………………… do Sở Kế hoạch đầu tư .......... cấp ngày …………… |
| --- | --- | --- |
| Địa chỉ trụ sở chính | : | …………………………………………………………… |
| Số Tài khoản | : | …………………………………………………………… |
| Đại diện bởi | : | …………………………………………………………… |
| Chức vụ | : | …………………………………………………………… |
| Giấy CMND số | : | …………………………………………………………… |

*(Sau đây gọi là ****“Bên B”**** hoặc ****“[___]”****)*
***Trong ngữ cảnh của Hợp Đồng này, Bên A và Bên B được gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”.***
Trên tinh thần tự nguyên, hợp tác, Các Bên cùng nhau thống nhất thỏa thuận ký kết và thực hiện Hợp Đồng này với các điều kiện và điều khoản như sau:
# ĐIỀU 1. **ĐỐI TƯỢNG CỦA HỢP ĐỒNG**
1.1. Tùy thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng này, Bên B đồng ý bán cho Bên A và Bên A đồng ý mua sản phẩm may mặc và các sản phẩm có liên quan khác (**“Hàng Hóa”**) do Bên B sản xuất theo yêu cầu của Bên A thể hiện cụ thể tại các Đơn đặt hàng của Bên A gửi đến Bên B vào từng thời điểm trong thời hạn của Hợp Đồng này.
1.2. Mục đích sử dụng Hàng Hóa: Các Bên thông nhất rằng mục đích sử dụng Hàng Hóa sẽ do Bên A và/hoặc do các tổ chức, cá nhân được quyền sở hữu, sử dụng Hàng Hóa thông qua giao dịch mua bán, tặng cho, thuê, ủy quyền hoặc bất kỳ giao dịch nào khác với Bên A quyết định (Sau đây xin gọi là **“Bên Nhận Quyền”**).
# ĐIỀU 2. **HÀNG HÓA, SỐ LƯỢNG, GIÁ CẢ**
2.1. Tuỳ từng thời điểm Bên A sẽ gửi cho Bên B các Đơn đặt hàng để Bên B cung cấp (bán) Hàng Hóa theo yêu cầu của Bên A. Đơn đặt hàng có thể bằng hình thức văn bản/email.
## 2.2. Đơn đặt hàng bao gồm các nội dung chính sau đây:
2.2.1) Loại Hàng Hóa, số lượng và giá cả Hàng Hóa mua bán. Số lượng Sản Phẩm tại Đơn đặt hàng có thể là số lượng dự kiến. Số lượng Sản Phẩm thực tế sẽ được hai bên xác nhận tại thời điểm Nhà gia công may do Bên A chỉ định bàn giao Sản Phẩm cho Bên B.
2.2.2) Tất cả các yêu cầu về Hàng Hóa.
2.2.3) Phương thức, thời gian, địa điểm giao Hàng Hóa.
2.2.4) Các nội dung khác theo yêu cầu của Bên A.
2.3. Mỗi Đơn đặt hàng của Bên A được coi là có hiệu lực ràng buộc đối với Bên B khi Bên B nhận được Đơn đặt hàng; và thông báo về việc chấp thuận các nội dung của Đơn đặt hàng đó trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được Đơn đặt hàng do Bên A gửi (**“Thời hạn chấp thuận”**). Trường hợp kết thúc Thời hạn chấp thuận nhưng Bên B không thông báo về việc chấp thuận các nội dung của Đơn đặt hàng bằng văn bản/email hoặc các Bên không thỏa thuận/không thỏa thuận được về việc chấp thuận các nội dung của Đơn đặt hàng thì Đơn đặt hàng tự động vô hiệu.
## 2.4. Sửa đổi Đơn đặt hàng:
Bên A có quyền sửa đổi Đơn đặt hàng (**“Đơn đặt hàng sửa đổi”**) nếu được sự chấp thuận/xác nhận bằng văn bản/email của Bên B. Trong trường hợp này, Đơn hàng sửa đổi mặc nhiên được coi là thay thế Đơn đặt hàng liền trước. Đơn đặt hàng liền trước không có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với Các Bên kể từ thời điểm Bên B xác nhận Đơn đặt hàng sửa đổi.
2.5. Các Đơn đặt hàng, Đơn đặt hàng sửa đổi và/hoặc các văn bản sửa đổi, bổ sung các Đơn đặt hàng được ký bởi người đại diện có thẩm quyền của Các Bên là một bộ phận không thể tách rời của Hợp Đồng này.
2.6. Chi tiết quy cách, chất lượng, số lượng, giá cả Hàng Hóa, các cam kết khác (nếu có) được lập theo từng Phụ lục được xác nhận bởi người đại điện có thẩm quyền của Các Bên.
Trong Hợp Đồng này, Các Bên thống nhất rằng thuật ngữ **“Phụ lục” **bao gồm cả văn bản thỏa thuận có xác nhận bởi người đại diện có thẩm quyền của Các Bên và/hoặc các văn bản được coi là Phụ lục được ký kết giữa Các Bên theo quy định tại khoản này** **nhằm quy định chi tiết quy cách, chấp lượng, số lượng, giá cả Hàng Hóa và/hoặc quy định chi tiết bất kỳ nội dung nào khác của Hợp Đồng này và/hoặc các sửa đổi, bổ sung (nếu có) của các nội dung quy định chi tiết nêu trên và/hoặc các sửa đổi, bổ sung (nếu có) của Hợp Đồng này, Phụ lục.
# ĐIỀU 3. **QUY CÁCH, CHẤT LƯỢNG**
3.1. Quy cách, chất lượng nguyên vật liệu sử dụng để sản xuất Hàng Hóa phải bảo đảm theo đúng tất cả các tiêu chuẩn chất lượng, mẫu nguyên vật liệu được Bên A ký xác nhận bằng văn bản chậm nhất 07 ngày trước khi Bên B tiến hành đặt mua nguyên vật liệu.
**“Nguyên vật liệu”** theo quy định tại Hợp Đồng này bao gồm tất cả các các nguyên vật liệu, các phụ kiện kèm theo, phụ liệu, vật tư và các phương tiện khác sử dụng và/hoặc có liên quan đến việc sản xuất Hàng Hóa.
3.2. Trước khi Bên B nhận nguyên vật liệu đặt mua, Bên A có quyền yêu cầu thay đổi bất kỳ nguyên vật liệu nào sử dụng để sản xuất Hàng Hóa bằng việc gửi yêu cầu thay đổi nguyên vật liệu đến Bên B bằng văn bản hoặc email (**“Yêu cầu thay đổi nguyên vật liệu”**). Yêu cầu thay đổi nguyên vật liệu này sẽ có hiệu lực sau khi được Bên B xác nhận bằng văn bản/email trong thời hạn yêu cầu của Bên A.
3.3. Quy cách, chất lượng thành phẩm Hàng Hóa mua bán phải bảo đảm đáp ứng đầy đủ theo các tiêu chuẩn quy định trong Tài liệu kỹ thuật do Bên A cung cấp và được người có thẩm quyền của Bên A xác nhận bằng văn bản và Phụ lục:
3.3.1) Bên B triển khai làm mẫu đối của một cỡ hoặc tất cả các cỡ Hàng Hóa (theo yêu cầu của Bên A) và trước khi tiến hành sản xuất hàng loạt Hàng Hóa thì Bên B phải chuyển mẫu đối cho Bên A kiểm tra và xác nhận mẫu chuẩn. Khi mẫu đối được xác nhận bằng văn bản bởi người có thẩm quyền của Bên A thì Bên B mới tiến hành sản xuất hàng loạt Hàng Hóa theo Kế hoạch triển khai sản xuất mà Các Bên đã thông qua (**“Thời điểm sản xuất hàng loạt”**).
3.3.2) Trước Thời điểm sản xuất hàng loạt Hàng Hóa, trong trường hợp Bên A xét thấy cần thiết vì bất kỳ lý do gì thì Bên A có quyền yêu cầu thay đổi bất kỳ tiêu chuẩn, điều kiện nào về quy cách, chất lượng Hàng Hóa bằng việc gửi yêu cầu thay đổi quy cách, chất lượng Hàng Hóa đến Bên B bằng văn bản hoặc email (**“Yêu cầu thay đổi quy cách, chất lượng”). **Yêu cầu thay đổi quy cách, chất lượng này sẽ có hiệu lực sau khi được Bên B xác nhận bằng văn bản/email trong thời hạn yêu cầu của Bên A.
3.3.3) Hàng Hóa được xác định là không bảo đảm về quy cách, chất lượng nếu Hàng Hóa không đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn theo Tài liệu kỹ thuật do Bên A cung cấp và được người có thẩm quyền của Bên A phê duyệt và Phụ lục.
3.4. Bên B bảo đảm tất cả Hàng Hóa phải được sản xuất và đóng gói trong điều kiện sạch sẽ, khô ráo và vệ sinh, và phải đáp ứng về mọi mặt các thông số kỹ thuật và các tiêu chuẩn chất lượng do Bên A đặt ra cho Bên B theo từng thời điểm, như mô tả chi tiết Tài liệu kỹ thuật do Bên A gửi (trong Hợp Đồng này, Tài liệu kỹ thuật bao gồm cả các sửa đổi, bổ sung (nếu có) của Bên A đối với Tài liệu kỹ thuật).
3.5. Trong quá trình sản xuất, Bên B không được tự ý thay đổi quy cách, chất lượng Hàng Hóa nếu không có sự đồng ý của Bên A bằng văn bản. Việc sản xuất Hàng Hóa chỉnh sửa chi tiết kỹ thuật phải bảo đảm theo nguyên tắc quy định tại khoản 3.3 Điều này. Hàng Hóa sửa đổi chi tiết kỹ thuật sau khi hoàn thiện thì Bên B sẽ thông báo để Bên A sẽ tiến hành kiểm duyệt theo các quy định về quy cách, chất lượng theo quy định tại Hợp Đồng này.
# ĐIỀU 4. **KIỂM TRA HÀNG HÓA**
4.1. Bên B đồng ý Bên A có quyền kiểm tra và giám sát mọi khâu trong quá trình sản xuất của Bên B nếu Bên A thấy cần thiết. Tuy nhiên, việc đại diện của Bên A thực hiện kiểm tra, giám sát không mặc nhiên được coi là Bên A chấp thuận đối với bất kỳ sai sót, khiếm khuyết nào của Hàng Hóa hoặc bất kỳ sự không phù hợp nào của Hàng Hóa theo quy định tại Hợp Đồng này và/hoặc đưa ra bất kỳ chỉ dẫn không hợp lý nào nào liên quan đến quá trình sản xuất làm giảm chất lượng Hàng Hóa, ảnh hưởng tiêu cực đến tiến độ thực hiện việc sản xuất Hàng Hóa.
4.2. Đóng gói Hàng Hóa: Hàng Hóa được đóng gói theo quy cách do Bên A yêu cầu (bao gồm nhưng không giới hạn: Kích thước bao gói, hộp chứa, màu sắc ...) được quy định trong Tài liệu kỹ thuật đã được Bên A cung cấp cho Bên B.
## 4.3. Bên A chỉ nhận Hàng Hóa khi đáp ứng đầy đủ các yêu cầu theo cam kết tại Hợp Đồng này, trừ trường hợp Bên A có quyết định khác.
## 4.4. Bên A kiểm duyệt cuối cùng theo tiêu chí AQL 2.5.
Để tránh hiểu nhầm, Các Bên thống nhất rằng, việc Bên A thực hiện kiểm duyệt cuối cùng và/hoặc hoàn thành kiểm duyệt cuối cùng là kiểm duyệt theo xác xuất ngẫu nhiên, kết quả kiểm tra không mặc nhiên được coi là Bên A xác định toàn bộ Hàng Hóa đã đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Hợp Đồng này và Bên B vẫn phải chịu mọi trách nhiệm phát sinh theo quy định tại Hợp Đồng này.

# ĐIỀU 5. **TIẾN ĐỘ VÀ GIAO NHẬN HÀNG HÓA**
## 5.1. **Tiến độ thực hiện công việc: **
5.1.1) Bên B có trách nhiệm lập kế hoạch triển khai sản xuất chi tiết đối với từng Đơn đặt hàng gửi Bên A (**“Kế hoạch sản xuất”**) trong thời hạn mà Bên A yêu cầu quy định tại từng Đơn đặt hàng (**“Thời hạn gửi kế hoạch”**). Bên A sẽ xác nhận lại bằng email/văn bản Kế hoạch sản xuất hoặc yêu cầu thay đổi cho phù hợp trước khi Bên B bắt đầu tiến hành sản xuất.
5.1.2) Bên B trong quá trình sản xuất nếu vì lý do bất khả kháng dẫn tới không đảm bảo tiến độ sản xuất theo đúng cam kết đưa ra thì có trách nhiệm thông báo cho Bên A biết trong vòng 03 ngày làm việc ngay khi xảy ra sự cố bất khả kháng để cùng nhau tìm cách xử lý, khắc phục.
5.1.3) Trường hợp Bên B không thông báo và/hoặc thông báo không đầy đủ/không chính xác cho Bên A thì Bên B sẽ chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với các tổn thất liên quan đến việc chậm tiến độ thực hiện công việc của Bên B gây ra.
## 5.2. **Giao nhận Hàng Hóa:**
5.2.1) ***Thời gian giao nhận Hàng Hóa: quy định chi tiết tại từng phụ lục/Đơn đặt hàng. Bên B được giao Hàng Hóa trước hoặc sau Ngày bàn giao dự kiến nếu được Bên A đồng ý.***
a) Trong trường hợp Bên B không được Bên A đồng ý thay đổi thời gian giao nhận Hàng Hóa thì tại thời điểm bàn giao Bên B có trách nhiệm thanh toán cho Bên A toàn bộ các khoản chi phí phát sinh mà Bên A phải chi trả để nhận bào giao Hàng Hóa sớm hoặc chậm hơn so với Ngày bàn giao dự kiến (bao gồm nhưng không giới hạn: Chi phí vận chuyển, nhận công, kho bãi, ký gửi Hàng Hóa...). Mức chi phí phát sinh quy định tại điểm này sẽ do Bên A quyết định và Các Bên có trách nhiệm tuân theo.
b) Các Bên thống nhất rằng trong trường hợp đến Ngày bàn giao dự kiến nếu Bên A chưa nhận bàn giao Hàng Hóa mà có lý do chính đáng thì ngày bàn bàn giao thực tế sẽ được lùi lại tương ứng với thời gian mà Bên A chưa thực hiện nhận bàn giao Hàng Hóa. Việc Bên A lùi ngày nhận bàn giao hàng hóa trong trường hợp quy định tại điểm này không được xác định là Bên A vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào quy định tại Hợp Đồng này và Bên A sẽ không phải chịu bất kỳ chế tài nào với Bên B và/hoặc với bất kỳ Bên thứ ba nào trong trường hợp này.
5.2.2) ***Tiến độ giao Hàng Hóa:***
Việc giao nhận một mã Hàng Hóa (sản xuất hàng hoạt) có thể chấp nhận giao thành nhiều lần được quy định chi tiết tại từng Phụ lục/Đơn đặt hàng (PLHĐ/ PO) nhưng tối đa không quá 03 lần (Riêng mẫu chụp ảnh, Bên B có trách nhiệm phải giao mẫu chụp ảnh (đủ màu, size chi tiết theo thông tin thỏa thuận) trước ít nhất 07 ngày so với thời điểm giao Hàng Hóa hàng loạt)
a) Lần 1: Giao Hàng Hóa hàng loạt, số lượng chi tiết quy định tại từng Phụ lục hoặc theo Kế hoạch sản xuất được chấp thuận nhưng không dưới 50% số lượng, tỷ lệ màu theo quy định trong  từng Phụ lục hoặc theo Kế hoạch sản xuất được chấp thuận.
b) Lần 2, Lần 3: Giao phần còn loại của hàng hoá theo Phụ lục hoặc theo Kế hoạch sản xuất chấp thuận và (hoặc) phần sản xuất bổ sung của đơn hàng sản xuất chính.
d)Các Bên thống nhất rằng, việc xác định số lượng Hàng Hóa tại lần 1, lần 2, lần 3 theo Phụ lục hoặc theo Kế hoạch sản xuất chấp thuận sẽ do Bên A lựa chọn quyết định. Các Bên có trách nhiệm thực hiện theo quyết định lựa chọn của Bên A trong trường hợp này.
e)Thời gian từ lần 1 đến lần thứ 3 cách nhau không quá 15 ngày. Nếu số hàng của lần nhập cuối cùng quá 15 ngày so với lần 1 thì số Hàng Hóa đó sẽ được coi là chậm tiến độ tính từ ngày thứ 16 so với lần 1
Trường hợp Bên B bàn giao Sản Phẩm tại lần 01 hoặc bất kỳ lần giao Sản Phẩm liền trước nào chậm so với thời hạn quy định tại Phụ lục thì thời điểm Bên B có nghĩa vụ giao Sản Phẩm đối với các lần giao hàng tiếp theo vẫn được giữ nguyên theo theo quy định tại Phụ lục và sẽ không được gia hạn, điều chỉnh theo ngày thực tế giao Sản Phẩm lần 01 hoặc lần liền trước Bên B giao Sản Phẩm bị chậm.
Thời hạn tính tiến độ cho Hàng Hóa sản xuất hàng loạt là ở lần giao Hàng Hóa lần 1, nếu lần 1 giao hàng chậm thì coi như toàn bộ mã Hàng Hóa giao chậm.
Để tránh hiểu nhầm, Các Bên thống nhất rằng **“một mã Hàng Hóa” **được hiểu là một mã hàng theo 9 ký tự đầu theo cách đặt tên của Canifa (mã tổng mà hậu tố chứa các mã con gồm màu và cỡ - SKU), và mã này nằm trong 01 đơn mua (PO)**; “Hàng Hóa sản xuất hàng loạt”** được hiểu là đơn hàng chỉ thị Mã hàng/ Số lượng mua theo màu và cỡ nằm trong đơn đặt hàng hoặc Phụ Lục Hợp Đồng (PO).
5.2.3) ***Địa điểm giao nhận Hàng Hóa: ***
a) ***Các Bên thống nhất rằng Bên B có trách nhiệm giao Hàng Hóa sau khi hoàn thành tại Địa điểm do Bên A chỉ định. Địa điểm do Bên A chỉ định quy định cụ thể tại Phụ lục/Đơn đặt hàng.  ***
b) ***Bên B được giao Hàng Hóa khác với địa điểm quy định tại điểm 5.2.3.(a) khoản này nếu được Bên A đồng ý. Trong trường hợp này, mọi chi phí, nghĩa vụ tài chính, rủi ro phát sinh do việc thay đổi địa điểm bàn giao Hàng Hóa sẽ do Bên B chịu toàn bộ.***
c) ***Trong trường hợp Bên A có yêu thay đổi địa điểm giao Hàng Hóa khác với địa điểm quy định tại 5.2.3.(a) khoản này thì Bên B có trách nhiệm bàn giao Hàng Hóa tại đúng địa điểm thay đổi đó, thời hạn theo yêu cầu của Bên A. Các Bên thống nhất rằng việc thay đổi địa điểm giao Hàng Hóa theo quy định tại điểm này không được xác định là Bên A vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào quy định tại Hợp Đồng này và Bên A sẽ không phải chịu bất kỳ chế tài nào với Bên B và/hoặc với bất kỳ Bên thứ ba nào trong trường hợp này.***
5.2.4) ***Phương thức giao nhận Hàng Hóa:***
a) Bên B có trách nhiệm vận chuyển Hàng Hóa để bàn giao cho Bên A theo đúng phương thức vận chuyển (bao gồm nhưng không giới hạn: Loại hình vận chuyển, phương tiện vận chuyển, quy cách xếp hàng, dỡ hàng...) được quy định tại từng Phụ lục. Trường hợp, Phụ lục không quy định về phương thức vận chuyển hoặc Các Bên không thỏa thuận được về phương thức vận chuyển chậm nhất [07 ngày làm việc] trước Ngày bàn giao dự kiến thì phương thức vận chuyển sẽ do Bên A quyết định và có giá trị thi hành đối với Các Bên.
Bên B có trách nhiệm chịu mọi chi phí, rủi ro liên quan đến việc vận chuyển quy định tại điểm 5.2.4.(a) này và bảo quản, chịu mọi rủi ro đối với Hàng Hóa cho đến khi bàn giao Hàng Hóa trên thực tế cho Bên A. Riêng chi phí bốc xếp thì đầu kho Bên nào thì Bên đó chịu trách nhiệm, trừ trường hợp Phụ Lục/Đơn đặt hàng có quy định khác.
b) ***Các Bên thống nhất rằng Bên B có trách nhiệm bàn giao Hàng Hóa theo quy định tại Hợp Đồng này này trực tiếp cho Bên A và/hoặc Bên Nhận Quyền (trong trường hợp Bên A có yêu cầu). Trong trường hợp Bên B phải bàn giao Hàng Hóa cho Bên Nhận Quyền thì Bên Nhận Quyền sẽ được thay thế thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Bên A về việc giao nhận Hàng Hóa theo theo quy định tại Điều 5 này, trừ trường hợp Bên A có quyết định khác.***
5.2.5) ***Điều kiện giao nhận (bàn giao) Hàng Hóa:***
a) ***Các Bên thống nhất rằng tại thời điểm Bên B tiến hành giao Hàng Hóa cho Bên A thì Bên B phải bảo đảm:***
i) ***Bên B phải giao Hàng Hóa cho Bên A theo đúng số lượng, thời hạn, địa điểm quy định tại Phụ Lục/ Đơn đặt hàng kèm theo Danh mục đóng gói (Packing list) và hoá đơn vận chuyển của đợt/lô hàng giao.***
ii) ***Hàng Hóa bảo đảm có thể sử dụng đúng toàn bộ các mục đích theo quy định tại Điều 1 Hợp Đồng này; và***
iii) ***Hàng Hóa bàn giao phải bảo đảm đúng quy cách, chất lượng theo quy định tại Điều 3 Hợp Đồng này; và***
iv) ***Hàng Hóa phải bảo đảm phù hợp với Hợp Đồng này; và***
***Hàng Hóa được xác định là không phù hợp với Hợp Đồng này nếu Hàng Hóa có bất kỳ hư hỏng, khiếm khuyết nào; không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các Hàng Hóa cùng chủng loại; không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà Bên A đã cho Bên B biết hoặc Bên B phải biết vào thời điểm gửi Đơn đặt hàng; Hàng Hóa không bảo đảm, đáp ứng chất lượng, quy cách hoặc bất kỳ các quy định, điều kiện nào quy định tại Hợp Đồng này.***
b) ***Việc bàn giao Hàng Hóa được thực hiện thông qua Biên bản bàn giao có chữ ký đại diện của Các Bên. Các Bên thống nhất rằng việc Các Bên ký vào Biên bản bàn giao không được mặc nhiên coi là Bên B hoặc Hàng Hóa đã đáp ứng đầy đủ điều kiện giao Hàng Hóa quy định tại điểm 5.2.5.(a) nêu trên mà chỉ là văn bản xác nhận Bên B đã thực hiện giao Hàng Hóa cho Bên A và Bên B vẫn phải chịu mọi trách nhiệm phát sinh theo quy định tại Hợp Đồng này do Hàng Hóa chưa đáp ứng đầy đủ các điều kiện bàn giao theo quy định. ***
***Hồ sơ bàn giao Sản Phẩm: Tại từng lần giao Sản phẩm, Bên B phải cung cấp cho Bên A hồ sơ bàn giao gồm:***
-Biên bản bàn giao Sản Phẩm/Phiếu xuất kho/Packing list có xác nhận của hai bên (bản gốc);
-Hóa đơn GTGT (bản photo). Bản hóa đơn điện tử được gửi về emai:…………………
5.2.6) ***Xử lý một số trường hợp cụ thể khi giao nhận Hàng Hóa:***
***Không phụ thuộc vào các quy định khác tại Hợp Đồng này, tại thời điểm giao nhận Hàng Hóa hoặc bất kỳ thời điểm nào sau khi Bên A nhận bàn giao Hàng Hóa trên thực tế mà Bên A xét thấy, phát hiện Bên B hoặc bất kỳ Hàng Hóa nào không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại điểm 5.2.5 khoản này thì Bên A có quyền:***
a) ***Tiếp nhận/không trả lại một phần hàng hóa nếu các Hàng Hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện. Đối với các Hàng Hóa không đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định tại điểm 5.2.5 khoản này (“Hàng Hóa lỗi”) thì yêu cầu Bên B sửa chữa, khắc phục hoặc thay đổi theo quy định tại điểm 5.2.6.(b) dưới đây hoặc từ chối tiếp nhận Hàng Hóa (đối với trường hợp tại thời điểm giao nhận Hàng Hóa)/ trả lại Hàng Hóa (đối với trường hợp sau khi Bên A nhận bào giao Hàng Hóa trên thực tế) theo quy định tại điểm 5.2.6. (c) dưới đây. ***
b) ***Yêu cầu Bên B hoàn thành việc sửa chữa, khắc phục hoặc thay đổi Hàng Hóa nhằm bảo đảm Hàng Hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện quy định tại Hợp Đồng này. Thời gian, địa điểm, phương thức sửa chữa khắc phục sẽ do Bên A quyết định và mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc sửa chữa, khắc phục này sẽ do Bên B chịu trách nhiệm thanh toán. ***
***Trong trường hợp Bên B không thể sửa chữa, khắc phục đối với toàn bộ sai sót của Hàng Hóa lỗi trong thời hạn thì Bên A có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp Đồng này.***
c) ***Từ chối tiếp nhận/trả lại toàn bộ Hàng Hóa do Bên B giao và/hoặc dự định giao trong một số trường hợp nhận diện ngoại quan phát hiện có hư hỏng, vỡ, bục, thấm ướt chất lỏng,….. Trong trường hợp này Bên A có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp đồng này.***
Tuy nhiên, trong trường hợp Bên B vi phạm quy định tại điểm 5.2.6. (c) này nhưng Bên A vẫn muốn tiếp tục thực hiện Hợp Đồng thì Bên B có trách nhiệm tiếp tục thực hiện các trách nhiệm, nghĩa vụ theo quy định tại Hợp Đồng này.
d) ***Lựa chọn khác do Bên A quyết định theo quy định tại Hợp Đồng này.  ***
e) ***Các Bên thống nhất rằng toàn bộ các Hàng Hóa lỗi và/hoặc toàn bộ các Hàng Hóa bị từ chối tiếp nhận/trả lại theo quy định tại điểm 5.2.6 này được xác định là các Hàng Hóa bị giao thiếu và Bên B phải chịu các chế tài về giao hàng thiếu theo quy định tại Điều 8 Hợp Đồng này.***
f) ***Các Bên thống nhất rằng, trong trường hợp Bên A từ chối tiếp nhận hoặc trả lại Hàng Hóa thì Bên A đương nhiên không phải trả tiền mua bán Hàng Hóa cho Bên B đối với các Hàng Hóa bị từ chối tiếp nhận hoặc trả lại đó. ***
# ĐIỀU 6. **GIÁ TRỊ HỢP ĐỒNG VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN**
## 6.1. ***Giá trị Hợp đồng: Được quy định chi tiết theo từng Phụ Lục hợp đồng/Đơn đặt hàng.***
***Giá trị Hợp Đồng quy định tại tại Phụ lục đã bao gồm thuế giá trị gia tăng, các chi phí chi phí vận chuyển, chi phí lưu kho,…và các khoản thuế, lệ phí khác có liên quan cho đến khi Hàng Hóa được bàn giao trên thực tế đảm bảo Hàng Hóa đáp ứng toàn bộ các điều kiện quy định tại Hợp Đồng này tại địa điểm do Bên A chỉ định.***
6.2. ***Phương thức thanh toán: Việc thanh toán các khoản tiền theo quy định tại Điều 6.1 nêu trên sẽ được Bên A thực hiện theo hình thức trả trực tiếp bằng tiền mặt hoặc bù trừ công nợ hoặc chuyển khoản vào tài khoản do Bên B chỉ định theo tiến độ như sau:***
6.2.1) ***Bên A đặt cọc …. % giá trị Phụ lục (Chưa bao gồm VAT) với thời gian đặt cọc chi tiết được quy định tại Phụ Lục Hợp đồng.***
6.2.2) ***Bên A thanh toán …. % giá trị Phụ lục và 100% VAT trong vòng xx (xx) ngày sau khi Bên B đã giao đầy đủ số lượng Hàng Hóa và Bên B xuất trình đầy đủ bộ chứng từ thanh toán cho Bên A, gồm: Đề nghị thanh toán, Bảng đối chiếu công nợ giữa Các Bên căn cứ vào Hóa đơn hợp lệ cho mỗi lần giao hàng.***
## 6.3. ***Việc phát hành và giao nhận Hóa đơn giá trị gia tăng hợp lệ:***
***Bên B có nghĩa vụ phát hành hóa đơn hợp lệ (đã bao gồm 10% VAT) cho Bên A sau mỗi lần giao Hàng Hóa và chuyển giao cho bên A bản gốc hóa đơn này cùng với Hàng Hóa được giao.***
6.4. ***Không phụ thuộc vào các quy định khác tại Hợp Đồng này, Các Bên thống nhất rằng Bên A có quyền ngừng thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đến hạn thanh toán cho đến khi Bên B khắc phục toàn bộ các vi phạm (trường hợp Bên A lựa chọn đồng ý cho Bên B khắc phục các vi phạm) hoặc cho đến khi Bên A xét thấy đã xử lý xong các vi phạm của Bên B (trong trường hợp Bên A lựa chọn không đồng ý cho Bên B khắc phục các vi phạm) với bất kỳ khoản tiền nào quy định tại khoản 6.1 Điều này mà không phải chịu bất kỳ chế tài nào trong trường hợp Bên A hoặc Bên Nhận Quyền xét thấy Bên B và/hoặc Hàng Hóa vi phạm bất kỳ quy định nào về điều kiện giao nhận Hàng Hóa hoặc trường hợp Bên B vi phạm bất kỳ quy định nào tại Hợp Đồng này.***
# ĐIỀU 7. **QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN**
## 7.1. **Quyền và nghĩa vụ Bên A: **
7.1.1) **Quyền của Bên A:**
    a) Nhận đúng, đầy đủ Hàng Hóa và đảm bảo quy cách, chất lượng Hàng Hóa đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Hợp Đồng này.
    b) Được quyền sở hữu đối với toàn bộ Hàng Hóa theo số lượng quy định tại từng Phụ lục và có các quyền với tư cách là chủ sở hữu Hàng Hóa (dưới dạng bán thành phẩm và/hoặc thành phẩm) kể từ thời điểm Bên A đặt cọc (**“Thời điểm chuyển quyền sở hữu”**) mà không có bất kỳ hạn chế hoặc ràng buộc nào từ Bên B hoặc bất kỳ Bên thứ ba nào khác; và Bên A được nhận mọi hoa lợi, lợi tức phát sinh từ Hàng Hóa kể từ Thời điểm chuyển quyền hữu.
    c) Trừ trường hợp Hợp Đồng này có quy định khác, Bên A có quyền từ chối nhận Hàng Hóa lỗi mà không phải thanh toán bất kỳ khoản tiền, nghĩa vụ tài chính nào (bao gồm cả các khoản phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại…) cho Bên B.
    d) Đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này khi Bên B vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào quy định tại Đồng này và yêu cầu Bên B bồi thường thiệt hại, phạt vi phạm hợp đồng khi Bên B vi phạm Hợp Đồng này.
    e) Yêu cầu Bên B tạm dừng, dừng việc sản xuất hoặc đơn phương chấm dứt thực hiện Hợp Đồng này khi Bên B vi phạm Hợp Đồng này tùy thuộc vào mức độ vi phạm của Bên B, trừ trường hợp Hợp Đồng này có quy định khác;
    f) Yêu cầu Bên B bồi thường toàn bộ các thiệt hại phát sinh đối với các khoản bồi thường hợp đồng và phạt vi phạm mà Bên A phải gánh chịu đối với Các Bên có liên quan nếu vi phạm của Bên B là nguyên nhân dẫn tới các khiếu kiện, khiếu nại nếu có;
    g) Các quyền và lợi ích hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.
7.1.2) **Nghĩa vụ của Bên A:**
a) Thanh toán đúng, đầy đủ giá trị Hợp Đồng cho Bên B theo đúng thỏa thuận tại Hợp Đồng này.
b) Cung cấp đầy đủ các hạng mục nguyên phụ liệu (nếu có) để Bên B thực hiện công việc theo các cam kết tại Hợp Đồng này. Nếu Bên A cung cấp chậm hơn cam kết thì Bên B sẽ xác nhận lại thời điểm giao Hàng Hóa với Bên A khi nhận đủ nguyên phụ liệu cần thiết từ Bên A. Trường hợp Các Bên không thống nhất được thì thời điểm giao hàng trong trường hợp này sẽ do Bên A quyết định và Bên B có trách nhiệm thực hiện giao Hàng Hóa theo đúng quyết định của Bên A trong trường hợp này.
c) Duyệt nguyên phụ liệu, mẫu, bảng màu,……từ 3-5 ngày sau khi nhận từ Bên B. Trường hợp Bên A duyệt mẫu chậm gây ảnh hưởng đến tiến độ sản xuất thì Các Bên sẽ thỏa thuận lại về ngày giao Hàng Hóa theo nguyên tắc quy định tại điểm 7.1.2.(b) nêu trên.
d) Phối hợp với Bên B trong các hoạt động giao nhận và kiểm tra Hàng Hóa.
e) Thực hiện đúng các thỏa thuận trong Hợp Đồng.
## 7.2. **Quyền và nghĩa vụ của Bên B**
7.2.1) **Quyền của Bên B:**
a) Được nhận thanh toán theo đúng quy định tại Hợp Đồng này.
b) Nhận lại đầy đủ và đúng các Hàng Hóa bị lỗi do Bên A từ chối tiếp nhận hoặc trả lại.
c) Được bồi thường thiệt hại và/hoặc phạt vi phạm Bên A trong trường hợp Bên A vi phạm nghiêm trọng các cam kết nào tại Hợp Đồng này.
d) Các quyền và lợi ích hợp pháp khác theo quy định của pháp luật.
e) Không phải trả lại khoản đặt cọc trong trường hợp Bên A đơn phương chấm dứt hợp đồng trái với quy định tại Hợp Đồng này.
7.2.2) **Nghĩa vụ của Bên B:**
a) Thực hiện cung cấp Hàng Hóa bảo đảm số lượng, quy cách, chất lượng và các điều kiện, quy định khác theo đúng quy định tại Hợp Đồng này.
b) Bảo quản đúng quy cách các nguyên vật liệu dùng cho việc sản xuất các Hàng Hóa do Bên A cung cấp. Bên B phải chịu mọi rủi ro đối với nguyên vật liệu do Bên A cung cấp kể từ thời điểm được Bên A giao.
c) Các Bên thống nhất rằng, Bên B có trách nhiệm chịu mọi rủi ro đối với nguyên vật liệu sử dụng để sản xuất Hàng Hóa (bao gồm cả các nguyên vật liệu do Bên A cung cấp), Hàng Hóa (dưới dạng bán thành phẩm và thành phẩm) cho đến khi Bên B bàn giao Hàng Hóa thực tế cho Bên A.
d) Nhận lại các Hàng Hóa lỗi và chịu trách nhiệm về các Hàng Hóa lỗi của mình.
e) Phối hợp và hợp tác với Bên A trong quá trình Bên A tiến hành giám sát việc thực hiện các khâu, các công đoạn sản xuất Hàng Hóa để đảm bảo Hàng Hóa sản xuất đạt chất lượng và tiêu chuẩn theo quy định tại Hợp Đồng này.
Các Bên thống nhất rằng **“Chỉ dẫn không hợp lý của Bên A”** có nghĩa là chỉ dẫn bằng văn bản của đại diện có thẩm quyền của Bên A trái với Tài liệu kỹ thuật là nguyên nhân duy nhất trực tiếp làm Hàng Hóa không bảo đảm chất lượng theo các điều kiện, tiêu chuẩn quy định tại Hợp Đồng này.
f) Hàng Hóa được Bên A đặt hàng chỉ được sản xuất tại nhà máy của Bên B để đảm bảo chất lượng của Hàng Hóa đáp ứng yêu cầu Bên A nêu ra. Trong mọi trường hợp Bên B không được thực hiện chuyển giao Hợp đồng hoặc thuê gia công lại, trừ trường hợp được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A. Nếu Bên B chuyển hàng đến đơn vị thứ ba mà không được sự đồng ý của Bên A thì Bên A chỉ thanh toán giá trị Hợp Đồng bằng 50% đơn giá quy định tại Phụ lục nếu Hàng Hóa đáp ứng đầy đủ điều kiện, tiêu chuẩn quy định tại Hợp Đồng này.
g) Trong thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng này, Bên B cam kết sẽ không thực hiện bất cứ giao dịch nào với bất kỳ đối tác, khách hàng, người có liên quan của Bên A (theo quy định của pháp luật) nếu không được phép của Bên A.
h) Cung cấp đầy đủ chứng từ khi giao Hàng Hóa, bao gồm:
- Danh mục đóng gói (Packing list);
- Hóa đơn GTGT;
- Các Biên bản kiểm tra chất lượng có xác nhận của người có thẩm quyền của Bên A hoặc của Bên thứ 3 do Bên A chỉ định.
i) Chịu phạt vi phạm hợp đồng, bồi thường thiệt hại theo quy định tại Hợp Đồng này hoặc trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
j) Cam kết không sản xuất hoặc bán hàng giả, hàng nhái, hàng kém chất lượng, cắt nhãn mác làm thay đổi nguồn gốc xuất xứ của Hàng Hóa cho bất kỳ một Bên thứ ba nào.
k) Bên B không được tự ý bán Hàng Hóa được sản xuất theo Phụ lục căn cứ trên Đơn đặt hàng của Bên A cho bên thứ ba bất kỳ hoặc tự ý sử dụng Nhãn Hàng Hóa và/hoặc bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa của Bên A và các nguyên phụ liệu cần thiết khác (nếu có) do Bên A cung cấp đặt trên Hàng Hóa khác không theo đúng Tài liệu kỹ thuật và Phụ lục nhằm mục đích cạnh tranh hoặc gây nhầm lẫn với Hàng Hóa của Bên A hoặc nhằm mục đích khác.
l) Bên B tại đây xác nhận rằng trong thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng này, toàn bộ các tài liệu, chương trình, phần mềm, tác phẩm có quyền tác giả, thông tin, ý tưởng và những loại khác (i) xuất phát từ hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Bên A hoặc (ii) được tạo ra do sử dụng toàn bộ hay một phần thời gian hoặc nguồn lực của Bên A (**“Sản Phẩm Trí Tuệ”**); và những tài sản khác được Bên B hoặc Bất kỳ Bên thứ ba nào khác tạo ra, sáng tạo ra, cải tiến, đưa ra ý tưởng trên cơ sở hoặc có liên quan đến Sản Phẩm Trí Tuệ nêu trên đều thuộc quyền sở hữu của Bên A không bị hạn chế bởi bất kỳ Bên thứ ba nào khác và Bên B có trách nhiệm bảo mật các Sản Phẩm Trí Tuệ của Bên A theo quy định tại Hợp Đồng này.
m) Trường hợp Bên B vi phạm điểm (j), (k) và (l) tại Điều này thì được xem như Bên B vi phạm nghĩa vụ liên quan đến Quyền sở hữu công nghiệp và bị áp dụng các chế tài theo quy định tại Điều 8.4 Hợp Đồng này.
# ĐIỀU 8. **PHẠT VI PHẠM HỢP ĐỒNG VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI**
8.1. Nếu bất kỳ Bên nào vi phạm nghĩa vụ của mình quy định tại Hợp Đồng này hoặc các Phụ lục gây thiệt hại trực tiếp và/hoặc gián tiếp cho Bên kia và/hoặc Bên thứ ba thì phải tiến hành bồi thường cho Bên bị thiệt hại theo các quy định của pháp luật Việt Nam và chịu phạt hợp đồng, bồi thường thiệt hại theo quy định tại Hợp Đồng này, trừ trường hợp Hợp Đồng này có quy định khác.
## 8.2. **Phạt, bồi thường do giao Hàng Hóa không phù hợp về số lượng và/hoặc chất lượng: **
8.2.1) Phạt, bồi thường do giao Hàng Hóa không phù hợp về số lượng:
a) Trường hợp số lượng/màu/size (Sau đây gọi là SKU) của từng mã Hàng Hóa >= 500 sản phẩm thì tỷ lệ chênh lệch cho phép +-5%/màu/size. Nếu số lượng thiếu vượt quá % cho phép bên B phải chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại như sau:
i) Nếu thiếu từ trên 5% đến 15%: Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 20% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu.
ii) Nếu thiếu từ trên 15% đến 30%: Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 30% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu.
iii) Nếu thiếu trên 30%: Bên A có quyền từ chối nhận/trả lại Hàng Hóa. Toàn bộ Hàng Hóa bị từ chối/trả lại được xác định là Hàng Hóa bị giao thiếu và Bên B phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 100% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu. Trường Bên A đồng ý nhận Hàng Hóa thì Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 40% giá trị của toàn bộ số Hàng Hóa theo từng Phụ lục và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu
b) Trường hợp số SKU của từng mã Hàng Hóa < 500 sản phẩm thì tỷ lệ chênh lệch cho phép là +-10%/màu/size. Nếu số lượng thiếu vượt quá % cho phép bên B phải chịu phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại như sau:
i) Nếu thiếu từ trên 10% đến 20%: Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 20% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu.
ii) Nếu thiếu từ trên 20% đến 35%: Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 30% giá trị của toàn bộ Hàng Hòa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu.
iii) Nếu thiếu trên 35%: Bên A có quyền từ chối nhận/trả lại Hàng Hóa. Toàn bộ Hàng Hóa bị từ chối/trả lại được xác định là Hàng Hóa bị giao thiếu và Bên B phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 100% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu. Trường Bên A đồng ý nhận Hàng Hóa thì Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 40% giá trị của toàn bộ số Hàng Hóa theo từng Phụ lục và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ bộ Hàng Hóa bị thiếu.
c) Ngoài các khoản bồi thường và phạt vi phạm quy định tại điểm 8.2.1. (a) và 8.2.1. (b) nêu trên, Bên B có trách nhiệm bồi thường các thiệt hại thực tế phát sinh cho Bên A theo quy định của pháp luật.
d) Trong trường hợp thiếu Hàng Hóa mà nguyên nhân chính trực tiếp là do lỗi từ vải chính và nhà cung cấp vải được chỉ định bởi Bên A. Số lượng hàng thiếu được trao đổi và thảo luận ba Bên: Bên A, Bên B và Nhà cung cấp để đưa ra quyết định.
8.2.2) Phạt, bồi thường do giao Hàng Hóa không phù hợp về chất lượng:
a) *Nếu trong trường hợp chất lượng Hàng Hóa không đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, điều kiện về quy cách, chất lượng theo quy định tại Hợp Đồng này dẫn đến Bên A không nhận Hàng Hóa thì Các Bên thống nhất rằng, toàn bộ Hàng Hóa không đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, điều kiện về quy cách, chất lượng theo quy định tại Hợp Đồng này được coi là Hàng Hóa giao thiếu và Bên B sẽ phải bồi thường, phạt vi phạm *vì lý do giao thiếu Hàng Hóa theo quy định tại điểm 8.2.1 khoản này.
b) *Nếu trong trường hợp chất lượng Hàng Hóa không đáp ứng đầy đủ các tiêu chuẩn, điều kiện về quy cách, chất lượng theo quy định tại Hợp Đồng này mà Bên A vẫn đồng ý nhận hàng thì Hai bên sẽ *cùng nhau tiến hành thỏa thuận riêng để xử lý. *  *
## 8.3. **Phạt, bồi thường do chậm giao Hàng Hóa:**
Bên B giao Hàng Hóa theo đúng thời hạn đã cam kết, nếu có bất kỳ sự thay đổi nào phải được sự đồng ý của Bên A. Trường hợp Bên B chậm giao Hàng Hóa theo tiến độ được quy định tại khoản 5.2.2 Hợp đồng thì Bên B sẽ phải chịu phạt, bồi thường Hợp Đồng như sau:
8.3.1) Giao chậm hàng hoá trong vòng 07 ngày kể từ thời điểm giao hàng thì không áp dụng điều khoản phạt. Điều này được hiểu là, Bên B có thêm 07 ngày dung sai để giao hàng. Tuy nhiên, thời gian giao hàng cho phép không được tự động gia hạn thêm 7 ngày về thời gian tính phạt và bồi thường.
8.3.2) ***Chậm từ 08 – 25 ngày: Bên B sẽ bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 0.25% tổng giá trị Hàng Hóa bị giao chậm/ 1 ngày chậm, số ngày chậm sẽ tính từ ngày chậm thứ nhất kể từ thời gian giao hàng hóa đến thời điểm giao hàng thực tế và bên B phải chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị giao chậm. ***
8.3.3) ***Chậm trên 25 ngày: Bên A có quyền từ chối nhận toàn bộ Hàng Hóa. Toàn bộ Hàng Hóa bị từ chối được xác định là Hàng Hóa bị giao thiếu và Bên B phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền tương đương 150% tổng giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu và chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ Hàng Hóa bị thiếu. Trường Bên A đồng ý nhận Hàng Hóa thì Bên B sẽ phải bồi thường cho Bên A một khoản tiền cho 25 ngày chậm đầu được tính theo theo điểm 8.3.2 nêu trên và cộng thêm một khoản tiền tương đương 0.5 % tổng giá trị của toàn bộ số Hàng Hóa bị giao chậm/ngày chậm, tính kể từ ngày chậm thứ 26 đến thời điểm giao hàng thực tế; đồng thời bên B chịu phạt vi phạm tương ứng 8% giá trị của toàn bộ số Hàng Hóa bị giao chậm.***
8.3.4) ***Ngoài các khoản bồi thường và phạt vi phạm quy định tại nêu trên, Bên B có trách nhiệm bồi thường các thiệt hại thực tế phát sinh cho Bên A theo quy định của pháp luật.***
## 8.4. Xuất hóa đơn GTGT chậm
***Trường hợp Bên B giao Sản phẩm mà không xuất hóa đơn theo quy định tại Điểm b Điều 5.2.5 của Hợp đồng này thì Bên B sẽ phải chịu một khoản phạt tương ứng với 8% tổng giá trị Sản phẩm được giao. Trong trường hợp này, Bên A có quyền nhận hoặc từ chối nhận số lượng Sản phẩm được giao không có hóa đơn của Bên B.***
8.4.Bên B chỉ sử dụng Nhãn Hàng Hóa và/hoặc bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa của Bên A để gắn lên các Hàng Hóa và số lượng Hàng Hóa theo Phụ lục. Bên B không được tiêu thụ hoặc chuyển giao cho bất kỳ Bên thứ ba nào khác tiêu thụ các Hàng Hóa có gắn Nhãn Hàng Hóa và/hoặc bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa của Bên A:
8.4.1) Bên B chỉ được phép tiêu thụ các Hàng Hóa không bảo đảm Quyền sở hữu công nghiệp theo quy định tại khoản này và/hoặc Hợp Đồng này (các Hàng Hóa này được coi là Hàng Hóa lỗi) sau khi đã xóa nhãn theo quy trình của Bên A và được Bên A xác nhận số lượng Hàng Hóa lỗi.
8.4.2) Không sản xuất và bán Hàng Hóa mà Bên A đã thỏa thuận đặt hàng cho khách hàng khác.
8.4.3) Nếu phát hiện Bên B vi phạm các điều khoản thương hiệu theo quy định tại Hợp Đồng này thì bên A có quyền đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này và yêu cầu bồi thường 100% giá trị Hợp Đồng này; và yêu cầu Bên B phải chịu phạt tương đương 8% giá trị các Hàng Hóa lỗi.
## 1.5. Phạt chậm thanh toán:
Tất cả các khoản thanh toán chậm của Bên Mua nếu không được sự đồng ý của Bên Bán thì phải chịu phạt một khoản lãi tương đương với lãi suất bình quân liên ngân hàng tại thời điểm tính lãi, tương ứng với thời gian quá hạn trên số tiền chậm nhưng không vượt quá 8% giá trị phần chậm thanh toán.
8.6Tuy nhiên, Tổng giá trị tiền phạt quy định từ khoản 8.2 đến khoản 8.5 Điều này không vượt quá 8% giá trị hợp đồng/phụ lục hợp đồng. Giá trị tiền phạt này không bao gồm khoản tiền bồi thường được quy định tại các khoản 8.2, khoản 8.3, khoản 8.4 nêu trên.
8.7.Ngoài ra nếu Bên B vi phạm bất kỳ quy định nào tại Hợp đồng này hoặc Phụ lục thì ngay lập tức Bên B phải chịu phạt một khoản tiền tương 8% (tám phần trăm) giá trị  phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm và phải bồi thường toàn bộ các thiệt hại phát sinh cho Bên A do việc Bên B vi phạm, bao gồm nhưng không giới hạn giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà Bên A phải chịu Bên B gây ra và khoản lợi trực tiếp mà Bên A đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm
8.8.Các Bên thống nhất rằng Bên A được quyền ngay lập tức khấu trừ toàn số bộ số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại phát sinh theo quy định tại Điều này vào số tiền mà Bên A phải thanh toán cho Bên B theo quy định tại Hợp Đồng này.
    1.9. Bên vi phạm có trách nhiệm thanh toán một lần toàn bộ số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thanh toán của Bên bị vi phạm.
# ĐIỀU 9. **SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG**
9.1. Sự Kiện Bất Khả Kháng là sự kiện không lường trước được và nằm ngoài sự kiểm soát hợp lý của các Bên, bao gồm, nhưng không giới hạn ở các tai họa thiên nhiên như cháy, nổ, lụt lội hoặc động đất, dịch bệnh, các sự kiện khác như chiến tranh, phong toả hoặc cấm vận, chiếm đóng, nội chiến, nổi loạn, phá hoại hay rối loạn xã hội, đình công hay náo động lao động khác hoặc bất kỳ quy tắc, quy định, lệnh hay chỉ thị của cơ quan chính quyền hay cơ quan chức năng hoặc lệnh của bất kỳ toà án có thẩm quyền nào hoặc các thay đổi chính sách, luật pháp, quyết định của cơ quan có thẩm quyền ban hành mà có ảnh hưởng làm gián đoạn, gây trở ngại hoặc ngăn cản việc thực hiện nghĩa vụ của các bên phát sinh từ Hợp đồng này
9.2. Việc một trong Các Bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng, không đầy đủ hay chậm thực hiện các nghĩa vụ của mình, kể cả nghĩa vụ thanh toán theo Hợp Đồng này do Sự Kiện Bất Khả Kháng thì sẽ không bị coi là vi phạm Hợp Đồng này với điều kiện trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng phải thông báo văn bản cho Bên kia, trong đó nêu chi tiết về Sự Kiện Bất Khả Kháng, các biện pháp đã tiến hành để đề phòng, khắc phục thiệt hại, dự kiến kế hoạch khắc phục và biện pháp giải quyết.
9.3. Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng mà theo đánh giá của Các Bên là không thể khắc phục được hoặc thời gian khắc phục vượt quá 45 (bốn mươi lăm)  ngày thì Hợp Đồng này sẽ được chấm dứt do Sự Kiện Bất Khả Kháng theo quy định tại Điều này, Các Bên sẽ hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận (cụ thể, Bên B phải hoàn trả lại cho Bên A toàn bộ các khoản thanh toán mà Bên A đã chuyển, Bên B sẽ chuyển trả Bên A toàn bộ nguyên vật liệu, Hàng Hóa (bao gồm Hàng Hóa thành phẩm, bán thành phẩm, Hàng Hóa hỏng, lỗi…), tài liệu pháp lý liên quan mà mình đang cầm giữ và quản lý).
# ĐIỀU 10. **THỜI HẠN VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG**
## 10.1. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký đến hết ngày ..../...../20..... (“Ngày Chấm Dứt”)
## 10.2. Hợp Đồng này sẽ chấm dứt trong các trường hợp sau:
10.2.1) Các Bên đồng ý chấm dứt Hợp Đồng bằng văn bản. Trong trường hợp này, Các Bên sẽ thỏa thuận về điều kiện và thời điểm chấm dứt.
10.2.2) Khi tất cả nghĩa vụ của Các Bên theo Hợp Đồng này và các Phụ lục kèm theo đã được hoàn thành.
10.2.3) Một bên đơn phương chấm dứt Hợp Đồng theo quy định tại Hợp Đồng này.
10.2.4) Xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng và Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài hơn thời hạn quy định tại Điều 9.3 Hợp Đồng này.
10.2.5) Một Bên bị phá sản hoặc giải thể (trừ trường hợp nhằm tái cơ cấu) hoặc bị yêu cầu tuyên bố phá sản hoặc mất khả năng thanh toán hoặc trong trường hợp Bên đó bị tịch thu tài sản bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
10.3. Việc chấm dứt Hợp đồng theo Điều này sẽ không làm ảnh hưởng hay giải phóng Các Bên khỏi các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm phát sinh từ trước thời điểm chấm dứt Hợp đồng này.
10.4. Trong trường hợp Hợp đồng bị chấm dứt theo Điều 10.2.4 và Điều 10.2.5, trừ trường hợp có thỏa thuận khác, mỗi Bên sẽ, trong thời hạn bảy (07) ngày, hoàn trả lại cho nhau tất cả những gì đã nhận, và mỗi Bên sẽ gánh chịu thiệt hại của mình, nếu có, cũng như không được yêu cầu Bên kia bồi thường.
# ĐIỀU 11. **BẢO HÀNH SẢN PHẨM**
## 11.1. Các sản phẩm được Bên B bảo hành kể từ ngày nhập vào kho hàng hoá của Bên A với thời hạn bảo hành cụ thể như sau:
    11.1.1) 12 tháng đối với sản phẩm T-shirt ( áo phông), sơ mi, bộ mặc nhà, các sản phẩm jeans;
    11.1.2) 06 tháng đối với các sản phẩm còn lại.
11.2. Bên B không phải bảo hành các sản phẩm đã qua sử dụng quá 30 ngày kể từ ngày mua trên hoá đơn của bên A kể cả trường hợp còn thời hạn bảo hành theo quy định.
## 11.3. Hàng hoá bảo hành là các sản phẩm được xác định lỗi do quá trình chế tạo sản phẩm của bên B.
11.4. Thời gian sửa chữa sản phẩm được bảo hành: Không quá 10 ngày kể từ khi bên B nhận được sản phẩm lỗi (Bao gồm cả thời gian chuyển trả, hoặc theo thảo thuận giữa hai bên).
# ĐIỀU 12. **NHÃN HÀNG HÓA, TÊN THƯƠNG MẠI VÀ THIẾT KẾ**
12.1. Bên B chỉ được gắn nhãn cho Hàng Hóa (**“Nhãn Hàng Hóa”**) mà Bên B sản xuất và đóng gói tại Việt Nam theo quy định tại Hợp Đồng và các Đơn đặt hàng/Phụ lục. Các Bên thống nhất rằng, toàn bộ nội dung, hình thức, phương thức gắn, sử dụng Nhãn Hàng Hóa sẽ Bên A quyết định và có hiệu lực ràng buộc đối với Các Bên.
Để tránh hiểu nhầm, Các Bên thống nhất rằng, Nhãn Hàng Hóa bao gồm tất cả các nội dung thuộc nhãn được gắn với Hàng Hóa dưới bất kỳ hình thức nào.
12.2. Trong thời hạn của Hợp Đồng này và sau khi chấm dứt Hợp Đồng này, trong mọi trường hợp, Bên B không được tự mình hoặc cùng với hoặc hỗ trợ cho người/bên thứ ba khác, thực hiện bất kỳ hành vi nào trong những sau đây:
12.2.1) Sử dụng Nhãn Hàng Hóa và/hoặc bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa, hoặc từ ngữ hoặc dấu hiệu tương tự đến mức gây nhầm lẫn với Nhãn Hàng Hóa liên quan đến việc sản xuất, đóng gói, hoặc sử dụng bất kỳ hàng hóa nào khác mà không được sản xuất hoặc đóng gói, mua bán theo Hợp Đồng này; hoặc
12.2.2) Đăng ký hoặc có bất kỳ hành động nào nhằm thiết lập quyền sở hữu đối với bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa hoặc đối với bất kỳ từ ngữ hoặc dấu hiệu nào tương tự gây nhầm lẫn với bất kỳ nội dung nào thuộc Nhãn Hàng Hóa.
12.3. Bên B chỉ được sử dụng một phần hoặc toàn bộ nội dung của Nhãn Hàng Hóa nếu được Bên A đồng ý và phải theo hướng dẫn của Bên A trong từng thời điểm chứ không phục vụ cho bất kỳ mục đích nào khác dưới bất kỳ hình thức nào khác.
12.4. Trường hợp bên B có hành vi vi phạm quy định tại Điều này thì được xem như Bên B vi phạm nghĩa vụ liên quan đến Quyền sở hữu công nghiệp và bị áp dụng các chế tài theo quy định tại Điều 8.4 Hợp Đồng này.
# ĐIỀU 13. **BẢO MẬT THÔNG TIN**
13.1. Mỗi Bên sẽ luôn sử dụng nỗ lực cao nhất để giữ bí mật và không sử dụng hay tiết lộ bất kỳ thông tin bí mật nào liên quan đến Hàng Hóa, Hợp Đồng hoặc thông tin của Bên kia và khách hàng, nhà cung cấp của Bên kia (**“Thông tin mật”**) mà họ có thể biết vì bất kỳ lý do nào ngoại trừ:
    13.1.1) Được sự cho phép bằng văn bản trước của Bên kia.
    13.1.2) Theo lệnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tuân theo luật lệ hoặc quy định của cơ quan liên quan.
    13.1.3) Chỉ sử dụng duy nhất cho mục đích của Hợp Đồng này.
    13.1.4) Khi thông tin bị lọt ra ngoài mà không phải do hành động cố ý hay bất cẩn hoặc sao nhãng của một Bên.
    13.1.5) Khi thông tin đã được biết, chiếm giữ hoặc sử dụng bởi Bên đó trong công việc kinh doanh hàng ngày trước khi bị tiết lộ.
13.2. Các Bên cam kết Thông tin mật của Bên A bao gồm nhưng không giới hạn các dữ liệu, thông tin, tài liệu, hồ sơ các bí mật, công nghệ, sản phẩm kinh doanh của Bên A,, quy chế, hướng dẫn nghiệp vụ, Hàng Hóa, Sản Phẩm Trí Tuệ, Hợp Đồng này v.v, hoặc bất kỳ thông tin, tài liệu liên quan đến tổ chức, hoạt động, sản phẩm, nghiệp vụ, kinh doanh của Bên A (dù dưới bất cứ dạng thức nào) mà Bên B có được thông qua việc Bên A cung cấp dưới bất kỳ hình thức nào hoặc Bên B có được thông qua bất kỳ hình thức nào.
13.3. Tất cả Thông tin mật luôn luôn là tài sản của Bên cung cấp thông tin và phải được Bên nhận thông tin hoàn trả cho Bên cung cấp thông tin ngay khi kết thúc mục đích sử dụng thông tin. Không một quy định nào trong Hợp Đồng này có thể được giải thích theo hướng có thể làm sai lệch về quyền của mỗi Bên trong việc bảo vệ các thông tin bí mật của mình theo pháp luật liên quan.
13.4.Nghĩa vụ bảo mật thông tin trong Điều khoản này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong 24 tháng sau khi Hợp Đồng này hết hạn hoặc chấm dứt.
# ĐIỀU 14. **QUY ĐỊNH VỀ CHỐNG THAM NHŨNG VÀ HỐI LỘ**
14.1. Bên B cam kết và đảm bảo rằng cán bộ lãnh đạo (ví dụ giám đốc...), nhân viên, người lao động, đại lý hoặc bất kỳ người nào trực tiếp hoặc gián tiếp đại diện, thay mặt cho Bên B hoặc được Bên B chỉ định (gọi chung là “Ngưòi Của Bên B”) liên lạc, giao dịch, làm việc với Bên A sẽ không hối lộ và/hoặc hứa hẹn đưa các khoản hối lộ, giảm giá, trích thưởng, khoản tiền gây ảnh hưởng hoặc khoản báo đáp bất hợp pháp hoặc bất kỳ các tài sản bằng tiền hoặc hiện vật hoặc lợi ích nào (gọi chung là “Hối Lộ”), cho bất kỳ giám đốc, nhân viên, người lao động hoặc đại diện của Bên A (gọi chung là “Người Của Bên A”) hoặc thông qua bất kỳ bên thứ ba nào để Hối Lộ Người Của Bên A nhằm đạt được lợi ích riêng như được ưu tiên ký Hợp Đồng với Bên A một cách không minh bạch, được miễn trừ (các) nghĩa vụ quy định tại Hợp Đồng, và/hoặc các lợi ích không minh bạch, không công bằng khác.
Các hành vi Hốì Lộ theo quy định tại Điều này sẽ bao gồm cả các hành vi thực hiện trước, trong khi và sau khi thực hiện Hợp Đồng này.
Trường hợp bất kỳ Người Của Bên B nào nhận thấy bẩt cứ Người Của Bên A nào có biểu hiện, hành vi đòi Hối Lộ thì Bên B có trách nhiệm thông báo ngay lập tức cho Bên A theo số điện thoại hotline: …………….
14.2. Nếu Bên B vi phạm quy định tại Điều 14.1 này Bên A có quyền, tùy từng thời điểm xảy ra hoặc phát hiện ra hành vi Hối Lộ, áp dụng một hoặc đồng thời một số biện pháp sau:
        a) ***Hủy kết quả đánh giá lựa chọn Bên B trong trường hợp Bên B ký kết Hợp Đồng thông qua việc đánh giá nhà cung cấp của Bên A;***
        b) ***Tùy vào mức độ nghiêm trọng của hành vi Hối Lộ và tùy quyết định của Bên A, phạt Bên B một khoản tiền tương đương với 8% giá trị Hợp đồng/Phụ Lục Hợp đồng cho một hành vi Hối Lộ hoặc chấm dứt Hơp Đồng ngay lập tức mà không phải chịu bất cứ một khoản phạt hay bồi thường nào và Bên B phải bồi thường cho Bên A các khoản thiệt hại phát sinh (nếu có) do việc chấm dứt Họp Đồng này, hoàn trả cho Bên A các khoản tiền Bên A đã tạm ứng cho Bên B và chịu các chế tài phạt khác quy định tại Hợp Đồng khi Hợp Đồng bị chấm dứt do lỗi vi phạm của Bên B.***
        c) ***Đưa Bên B vào danh sách các đơn vị cần phải kiểm soát khi tham gia các gói cung cấp dịch vụ/hàng hóa khác hoặc không được tham gia chào giá hàng hóa /dịch vụ cho Bên A.***
        d) ***Chuyển hồ sơ cho cơ quan điều tra nếu hành vi Hối Lộ có dấu hiệu vi phạm Luật Hình Sự.***
14.3. Miễn trừ: Bên B sẽ miễn trừ cho Bên A mọi trách nhiệm liên quan nếu hành vi Hối Lộ của Bên B vi phạm pháp luật Việt Nam và phải bồi thường cho Bên A các thiệt hại phát sinh, bao gồm cả các thiệt hại do phát sinh chi phí hành chính, chi phí luật sư và các chi phí khác để xử lý các vấn đề liên đới đến hành vi Hối Lộ của Bên B.
# ĐIỀU 15. **GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP**
## 15.1. Hợp Đồng này được điều chỉnh và giải thích theo quy định của pháp luật Việt Nam.
15.2. Trong trường hợp có tranh chấp phát sinh từ Hợp Đồng, Các Bên sẽ cố gắng giải quyết bằng con đường thương lượng, hòa giải. Nếu tranh chấp không giải quyết được bằng thương lượng, hòa giải thì một bên có quyền đưa ra Toà án có thẩm quyền để giải quyết. Quyết định của Toà án sẽ là quyết định cuối cùng và có giá trị bắt buộc đối với Các Bên. Án phí sẽ do Bên thua kiện chịu.
# ĐIỀU 16. **ĐIỀU KHOẢN CHUNG**
16.1. Hợp Đồng này là hợp đồng nguyên tắc và có giá trị hiệu lực điều chỉnh quan hệ mua bán hàng hóa giữa Các Bên trong thời hạn của Hợp Đồng. Tất cả các Đơn đặt hàng, Đơn đặt hàng sửa đổi, Phụ lục kết hợp với Hợp Đồng này tạo thành một thỏa thuận ràng buộc quyền lợi và nghĩa vụ của các bên đối với nhau.
16.2. Bất kỳ sửa đổi, bổ sung nào đối với Hợp Đồng này sẽ chỉ có hiệu lực nếu được lập thành văn bản được ký xác nhận bởi đại diện có thẩm quyền của Các Bên, trừ trưởng hợp Hợp Đồng này có quy định khác. Mọi tài liệu, văn bản, email trao đổi và phát hành giữa Các Bên trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này sẽ là những bộ phận không tách rời của Hợp Đồng này.
16.3. Nếu bất kỳ điều khoản nào của Hợp Đồng này có toàn bộ hay một phần nội dung bị vô hiệu do bị trái pháp luật hoặc không thể thi hành được vì bất kỳ lý do nào, phần còn lại của điều khoản đó và các điều khoản khác tại Hợp Đồng này sẽ không bị ảnh hưởng và giữ nguyên hiệu lực và vẫn có hiệu lực thi hành.
16.4. Hợp Đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký tại phần đầu Hợp Đồng này, được lập thành 04 (bốn) bản chính bằng tiếng Việt có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 02 (bản) để thực hiện.

| **ĐẠI DIỆN BÊN A ** | **ĐẠI DIỆN BÊN B** |
| --- | --- |